Мальчик Эван перенял от своего отца-психопата, ныне запертого в доме для умалишённых, странную болезнь — он не помнит некоторых эпизодов своей жизни, причем в эти моменты происходили довольно странные, а то и ужасные, события. Возмужав и поступив в колледж, Эван делает удивительное открытие. Читая дневники, которые он писал в детстве по совету врача, Эван может возвращаться в детство и своими действиями изменять будущее.

1879 год, территория Дакоты. После того как неизвестными была жестоко убита целая семья поселенцев, группа смельчаков, собравшихся с расположенных в округе ранчо, отправляется на поиски убийц. Когда казалось уже, что их миссия близится к развязке и они вот-вот нагонят преступников, случилось невероятное. Они сами попали в ловушку и подверглись нападению мистических тварей, обитающих под землей. Плоть людей стала отличным ужином для этих существ.

Когда-то в очень туманную ночь жители небольшого городка Антонио совершили страшное злодеяние — разграбили и сожгли корабль, перевозивший группу прокаженных. С тех пор прошло почти сто лет, о происшествии давно забыли. Жизнь в портовом городке течет спокойно и безмятежно. Но однажды ночью Антонио внезапно окутывает зловещий густой туман, принесший с собой души призраков, за век не нашедших успокоения и жаждущих мести..

Джонси, Генри, Пит и Бивер. Двадцать лет назад они были просто мальчишками, проживающими в одном небольшом городке штата Мэн, — детьми, нашедшими в себе достаточно мужества, чтобы героически ответить на детскую жестокость. Награда за спасение странноватого мальчика по имени Даддитс совершенно неожиданно пришла к ним в виде сверхъестественных сил, связавших всех пятерых крепчайшими узами братства.

Прошло пять лет с тех пор, как Питер осознал, что «с Великой силой приходит Великая ответственность!», и три года с тех пор, как он отказался быть борцом за справедливость. Но сейчас кажется, Питер прекрасно научился жить несколькими жизнями. Он хорошо учится, Нью-Йорк признал его героем, отношения с Мэри Джейн прочные. Питер даже намеревается сделать ей предложение!

Но к сожалению, его лучший друг Гарри Озборн по-прежнему считает, что именно Человек-паук несет ответственность за безвременную кончину его отца. Гарри намеревается отомстить ему в образе Нового Гоблина. В то же самое время на криминальной сцене Нью-Йорка появляется другой могущественный суперзлодей, известный как Песочный Человек.

Когда Человек-паук надевает таинственный черный костюм, его темная, более мстительная сторона полностью поглощает его. Эти трансформации заставляют его встретиться с самым сильным противником ― с самим собой…

С момента событий, произошедших в первом фильме, прошло два года. Тихоня Питер Паркер сталкивается с новыми проблемами: он борется со своим «даром и проклятьем», отчаянно пытаясь балансировать на грани двух своих жизней: метающего паутину супергероя Человека-Паука и обычного студента колледжа…

Мучимый своими секретами, Питер понимает, что его отношения со всеми, кто ему дорог, в опасности или заходят в тупик. Его любовь к Мэри Джейн становится еще сильнее, обостряемая порывом Питера раскрыть ей свой секрет и признаться в любви. Дружба с Гарри осложняется горечью молодого Осборна по умершему отцу и всё большим желанием отомстить Человеку-Пауку.

Даже любимая тетушка Мэй, у которой были нелегкие времена после смерти дяди Бена, начинает что-то подозревать насчет своего племянника. Жизнь Питера становится еще более сложной, когда он сталкивается с новым суперзлодеем — доктором Отто Октавиусом. Питер должен использовать все свои суперспособности, чтобы одолеть этого жестокого безумца с восемью конечностями…

Еще вчера Питер Паркер был обычным школьником, которого все считали неудачником и занудой, но в один прекрасный день с ним происходит чудо. Питера кусает паук-мутант, после чего с нескладным юношей происходит фантастическая метаморфоза!

Невероятным образом обостряются все его чувства. Он обретает огромную силу и ловкость, а главное, умение лазать по стенам и выбрасывать прочную как сталь паутину! Так Питер начинает новую жизнь в образе таинственного Человека-паука, спасителя людей и грозы преступного мира.